公司“主动解散和注销”的主要流程点和关键问题

年初，突如其来的疫情将许多企业的发展步伐骤然打乱，在长期停工停产、日益接近生存红线的压力下，除了勉力自救寻求转机外，解散注销、退出市场无疑也是企业及时止损的解决方案之一。但是很多人并不清楚“关闭”一家企业的正确做法，法务部将公司“主动解散和注销”的主要流程点和关键问题盘点如下，以供参考。

步骤1

清算债务人应当自解散原因发生之日起十五日内成立清算组，完成清算组的备案并取得“备案通知书”，并开始清算程序。

清算债务人

有限公司的股东、实际控制人，股份公司的董事、控股股东及实际控制人系公司的清算债务人，应在解散原因出现之日起15天内成立清算组，完成清算组的备案，依法启动清算程序，并组织清算。

需特别注意的是，如清算债务人存在怠于履行清算义务、以虚假清算报告欺诈注销等情形，给相关利益主体造成损害的，应依法承担相应赔偿责任甚至连带清偿责任。此外，公司解散逾期不成立清算组的，债权人或公司股东可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。

清算组

清算组是接管公司财产并在公司解散后执行特定清算事务的主体。在有限责任公司中，清算组由股东确定的人组成，可以是股东本人，也可以是股东指定的人；在股份公司中，清算组由董事或股东大会确定的人员组成。目前，上海市工商行政管理局对清算组的具体成员人数没有强制性要求。在公司章程没有特别规定的前提下，清算组的组成应经代表全体表决权的股东通过的股东（一般）会议批准。

清算组的权力

《公司法》第184条规定了清算组的权力。该权力是清算组的法定权力，并且公司章程不得对此做出其他规定。，清算组只能在以下权限范围内完成清算义务：（1）清理公司的财产，分别准备资产负债表和财产清单； （二）通知和公告债权人； （3）处理公司与清算业务有关的未偿资产； （四）清算过程中所欠税款和产生的税款的清算； （五）债权债务清算； （六）还清债务后处理公司剩余资产； （7）代表公司参加民事诉讼活动。

第二步

自清算组成立之日起十日内将通知债权人，六十日内将在报纸上公告

通知和公告义务

这里清算组的“通知”和“公告”义务是不可替代的义务，“公告”是书面通知已知债权人，“公告”是向“未知”债权人公告，并根据公司的规模和业务领域，选择相应的国家或省级公司注册，在有影响力的报纸上进行公告。清算组未能依法履行通知义务和公告义务，导致债权人未及时申报债权而无法偿还的，债权人可以要求清算组成员承担赔偿责任。造成的损失。

此外，选择在上海“一窗口”注销企业平台上进行在线注销的公司可以通过该平台免费代替传统报纸和其他媒体在全国企业信用信息公开系统上发布注销公告。

已知债权人

这里通知义务对应的“已知债权人”，并不仅仅指向生效裁判文书确认的债权人；对于通过合同、确认书、对账单、还款计划等相关凭据可确定债权人身份的，以及债权已经明确存在，仅债权数额尚未最终确定的债权人，均应认定为已知债权人。

通知内容

法律没有规定通知的内容。在实践中通知的内容至少应包括基本事项，例如公司被解散并进入清算程序，债权人应声明其债权的内容和时间，应该满足的基本要求是，一个普通的理智的人在收到“通知”后才能知道该公司已经进入清算状态，并且可以根据通知行使索偿权。否则，“通知”将归因于基本要素不完整，否则清算组将被追究责任。

第三步

债权人声明其债权，清算组对其债权进行登记

声明的声明和注册

债权人应在收到通知之日起30天内向清算组声明其债权；如果未收到通知，则自公告之日起45天内向清算组宣告其债权。债权人宣告债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债权进行登记。清算组在债权宣告期间不得清偿债权人。

第四步

清算组清算公司财产，准备资产负债表和财务清单

破产时的处理

如果清算组在清理公司资产，准备资产负债表和财产清单后发现公司资产已经破产，则应向公司所在地的人民法院申请破产清算。

加急付款义务到期

在公司进入解散时，股东加急付款义务到期，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。这里股东尚未缴纳的出资，既包括到期应缴未缴的出资，也包括依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

第五步

清算组制定《清算计划》，并提交股东（股东大会）审查确认。

清算计划

清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，不能径直对外进行清偿，应当制定《清算计划》。《清算计划》具体包括资产处置方案、土地处置方案、职工安置方案、债权债务处理方案等。

清算组应将《清算计划》方案报股东（大）会审议，清算组只能执行经审议通过的《清算计划》。如执行未经确认的清算计划给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人可主张清算组成员承担赔偿责任。

第六步

依法支付相关费用并分配剩余财产

分配顺序

清算组根据《清算计划》只能按照以下顺序依次对外清偿：支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；偿还公司债务；在前述费用支付完毕后的公司剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

第七步

清算结束后，清算组准备一份“清算报告”，并提交股东（一般）会议或法院确认。

清算报告

清算报告由清算组准备，由清算组全体成员签署，并由股东大会，股东大会和一人有限责任公司股东签署，以确认其意见。清算报告必须在公告日期后的45天之内发布（如果公司的公司章程规定公告的期限超过法定期限，则以协议为准）。

第八步

工商注销，公司终止的申请（注销申请必须在报纸上公布后的45天之内提交）

在公司选择自行解散之后，在关闭各种法律关系和消除法人资格的过程中，法律清算是一个特别关键的问题。公司必须高度重视自己的清算程序，并通过合法有效的清算来实现“全面撤退”。